פירוק שותפות עסקית

צפו עכשיו בראיון: "סכסוך בין שותפים. מה ניתן לעשות. עו"ד משה כאהן"

•   מעוניין לפרק שותפות עסקית?
•   רוצה לברר מה עושים כשיש סכסוך שותפים? העסק מרוויח עדיין? יש נכסים?
•   מחפשים עורך דין המתמחה בעריכת הסכמי שותפות והיפרדות?

משרד עו"ד משה כאהן מתמחה בין השאר בעריכת חוזים.
חוזים והסכמים המנוסחים היטב עם מנגנוני היפרדות ברורים הם הבסיס לביצוע עסקאות בעולם העסקי.
הסכם טוב יספק לך הגנה מפני הפרות עתידיות ויגן על זכויותיך כמו שצריך.


לכל צורת התאגדות יתרונות וחסרונות


הקמת חברה היא הדרך המוקבלת להקים ולנהל עסק, כאשר מספר אנשים בוחרים לחבור יחדיו למטרת הפקת רווחים. עם זאת, קיימות דרכי התאגדות שונות בהם יכולים אנשים לפעול במשותף כמו שותפות או שותפות מוגבלת, כשלכל אחת מהדרכים הנזכרות יש את היתרונות והחסרונות שלה.

חשוב לדעת, שבכל דרך בה יבחרו השותפים להתאגד, יהיה עליהם לתת את דעתם עוד בתחילת דרכם על האופן שבו תתנהל השותפות העסקית. כמו כן, חשוב לא פחות להסדיר מראש את הנושא של פירוק שותפות, כלומר את אופן ההיפרדות של הצדדים, אם וכאשר יחליטו לסיים את השותפות.

מתי מפרקים שותפויות?

הסכם פירוק שותפות נדרש מסיבות שונות ומגוונות. סיבה נפוצה היא כאשר השותפות העסקית לא הצליחה להניב פירות, למשל כאשר החברה נכשלה בפעילותה העסקית. ייתכנו גם מצבים בהם יתעוררו אי הסכמות עקרוניות בין השותפים לגבי ניהול החברה המשותפת, או שאפילו סכסוכים בין השותפים יהיו הגורם המניע לבקש את פירוק השותפות. כך, יש מי שסבורים שככל שמתרבים שותפים בעסק כך עולים הסיכויים לסכסוכים.

בנוסף, בדין קיימים מספר מקרים בהם השותפות העסקית תגיע לסיומה באופן טבעי. כך למשל, כאשר השותפות העסקית קמה מלכתחילה לתקופה קצובה או לשם מיזם מסוים, תתפרק השותפות העסקית מעצמה בתום התקופה או בסיומו של המיזם. במקרה בו השותפות העסקית הוקמה לתקופה שאינה קצובה, יכול אחד השותפים להודיע לשותפיו על סיום דרכם המשותפת, בכפוף להסכמות ביניהם.

הסכם פירוק שותפות המנוסח כהלכה יחסוך הרבה סכסוכים עתידיים

פירוק שותפות עשוי להפוך לסכסוך משפטי ארוך ומייגע

מצבים של פירוק שותפות בדרך כלל אינם פשוטים, וטומנים בחובם קשיים משמעותיים. כך, השותפים יכולים למצוא את עצמם במצבים מאוד לא נעימים שמוציאים מהם אמוציות שליליות. לעיתים גיבוש הסכם פירוק שותפות עלול להימשך על פני תקופה ארוכה ואף לגרום להוצאות והפסדים כלכליים משמעותיים. מעבר לכך, המצב אף יכול להידרדר לסכסוך שעשוי לגלוש לפסים משפטיים והגשת תביעות באופן שיכול להיות הרסני לעסק.

הדברים נכונים גם לגבי שותפים שהם חברים או אפילו בני משפחה, שמטעמים ברורים מעדיפים שלא לחשוב בתחילת השותפות העסקית על דרכי היפרדות. דווקא הסדרה מראש של מערכת היחסים באמצעות הסכם יכולה לחסוך עוגמת נפש רבה בעתיד.

שותפות עסקית יכולה להסתיים בהסכמה ובאופן ידידותי בין הצדדים. דרך המלך לפירוק השותפות העסקית היא כאשר מתקיימת הסכמה עקרונית בין השותפים, שמבקשים להיפרד כל אחד לדרכו באופן ענייני.  כך למשל, כאשר החברה נשוא השותפות העסקית הינה בעלת פעילות מצומצמת ובעלת רכוש מועט, לא יתקשו בדרך כלל הצדדים להגיע להסכמות בנוגע לפירוק השותפות העסקית.

חייבים לחסל את העסק? לא תמיד

יש לקחת בחשבון שייתכנו מקרים בהם העסק עצמו עדיין פעיל ורווחי, למרות רצונם של השותפים להביא לסיום השותפות. במצב דברים זה, חיסולה של השותפות העסקית באופן מוחלט, באופן בו יחלוקו הכספים ונכסי העסק בין השותפים הוא כמובן לא כדאי מבחינה כלכלית, היות והשותפים יפסידו את הרווחים הפוטנציאליים של העסק, וכך גם את שווי המוניטין של העסק במצבו הנוכחי.

לכן, במצבים שכאלו לא כדאי למהר ולפעול לחיסול העסק וסגירת החברה, ושווה לשקול פתרונות יצירתיים וחלופיים. כך, קיימים מנגנונים הסכמיים שונים, שרלוונטיים למצבים בהם השותפים מוכנים לסיים את השותפות ביניהם באופן ידידותי, ושיש בידם להבטיח את המשך קיומו של העסק גם לאחר היפרדות השותפים, מבלי שיגרמו נזקים כלכליים משמעותיים.

הערכת שווי בזמן פירוק

דרך אחת לפירוק בהסכמה היא מינוי מומחה להערכת שווי הפעילות העסקית, כאשר צד אחד יקנה את חלקו של הצד האחר בהתאם להערכת השווי וחלוקת האחוזים ביניהם. דרך נוספת לפירוק בהסכמה היא רכישת חלקו של הצד העוזב ע"י צד שלישי שיהפוך להיות שותף במקום הצד העוזב. אפשרות נוספת לפירוק בהסכמה היא כאמור פירוק השותפות כליל וחלוקת הכספים והנכסים בין השותפים. אלא שפירוק מוחלט של השותפות העסקית וחלוקת היתרה יתאפשרו רק לאחר סילוק כל חובות השותפות והחזרת ההלוואות.

פירוק שותפות - מתי יתערב בית המשפט?

ייתכנו גם מצבים בהם הצדדים לשותפות העסקית לא מצליחים להגיע להסכמה לגבי אופן ותנאי ההיפרדות. מצבים כאלו נפוצים כאשר לא כל הצדדים מעוניינים בחיסול העסק עצמו, או כאשר מעורבים בתהליך רגשות שליליים שמקשים על הצדדים להתנהל באופן ענייני.
כאשר צד שמעוניין בפירוק השותפות העסקית לא זוכה לשיתוף פעולה מהצד השני, יש באפשרותו לפנות אל בית המשפט, על מנת שפירוק השותפות העסקית יעשה ע"י בית המשפט או בפיקוחו.

במצב כזה בית המשפט יבקש לכנס את נכסי החברה המשותפת באמצעות מינוי מפרק שייטול את סמכויות הבעלים, ישחרר את הנכסים מחובות, יממש אותם ויחלק את התמורה. הפירוק  באמצעות בית המשפט כרוך בהליכים משפטיים שונים שעשויים להמשך זמן רב, להביא להוצאות כספיות לא מבוטלות, ובאופן טבעי גם להשפיע על צדדים שלישיים שמצויים בקשרים עסקיים עם השותפות העסקית.

מה גם, שצד המבקש לפרק חברה באמצעות בית המשפט, עשוי לגלות שבית המשפט לא ייטה להיענות לבקשתו כל עוד העסק עצמו אינו חדל פירעון. כאשר העסק פועל ואף רווחי, בית המשפט בדרך כלל לא יראה ביחסים העכורים בין הצדדים סיבה להורות על הפסקת פעילותה של החברה, ולצדדים יוצע להגיע לפתרונות אלטרנטיביים לסיום המחלוקות ביניהם.

מנגנוני היפרדות חכמים - יכולים לחסוך הרבה סכסוכים עתידיים

במצבים בהם לא מתקיימת הסכמה בין הצדדים בנוגע לפירוק החברה, קיימת חשיבות רבה להסכמות שהגיעו אליהם הצדדים בעבר בעניין דרכי ההיפרדות. צדדים שישכילו להסכים על מנגנוני היפרדות עוד בתחילת דרכם, בדרך כלל במסגרת הסכם מייסדים או תקנון, יבטיחו לעצמם, על אף הקושי האמוציונאלי הכרוך בפירוק החברה, היפרדות עניינית ונטולת חיכוכים באופן יחסי.

במסגרת הסכמים אלו נהוג לפעול להסדרה כוללת של היחסים בין השותפים, לרבות התנהלות השותפות העסקית, קביעת מנגנונים לקבלת החלטות בנוגע לעסק, דרכי החלוקה של רווחים והפסדים בין הצדדים ועוד.

כמו כן, ניתן ורצוי לקבוע בהסכם בין הצדדים מנגנונים שונים לסיום הדרך העסקית המשותפת. דוגמה למנגנון שכזה הוא מנגנון "במבי"  (BMBY - Buy Me Buy You) אשר מתאים למצב בו צד מעוניין להביא לסיום השותפות העסקית, אך לא בהכרח רוצה להיות זה שמוכר את חלקו בחברה המשותפת.  לפי מנגנון במבי, הצד המעוניין בהפירדות מציע לקנות את חלקו של הצד השני בסכום מסוים, ובמידה והצד השני מסרב למכור את חלקו עליו לשלם לצד שמעוניין להיפרד את הסכום שנקב הצד הראשון. חסרון בולט של מנגנון "במבי" הוא שהוא נותן עדיפות לצד בעל הכיס העמוק יותר שיכול לסלק את הצד האחר.

קביעת מנגנונים שכאלו בהסכם מבעוד מועד, יכולים לשפר את תחושת הצדדים הנפרדים ואף לצמצם את המחיר הכלכלי של הפרידה. עם זאת, כפי שניתן להבין, לכל מנגנון יש את רמת המורכבות שלו ואת היתרונות והחסרונות שלו. לכן, רצוי מאוד להסתייע בעורך דין שמתמחה בתחום המסחרי ובדיני חברות עוד בתחילת הדרך. עורך הדין יוכל להתאים את ההסכם באופן אישי בהתאם לצרכים והרצונות של השותפים. הסתייעות בעורך דין שילווה את הצדדים בעת הקמת השותפות העסקית באופן מחושב ומושכל, תוכל למנוע עוגמת נפש, סכסוכים, והליכים משפטיים ארוכים ויקרים בעתיד.

ליווי משפטי יעיל ואיכותי

אין ספק שגם במקרה בו צדדים לשותפות עסקית כבר הגיעו לשלב שבו הם מעוניינים להיפרד, מומלץ להיעזר בעורך דין המתמחה בתחום המסחרי ובדיני חברות, וזאת בין אם קיימת הסכמה בין הצדדים לגבי תנאי ההיפרדות ובין אם לא.

עורך דין מומחה יוכל לעזור לצדדים להתוות את הדרך להיפרדות יעילה וגיבוש הסכם פירוק שותפות. זאת, תוך מציאת הדרך הנכונה ביותר להיפרד על סמך האינטרסים של הצדדים, על בסיס הסכמות קיימות או על בסיס מנגנונים אלטרנטיביים שיוגדרו עבור ההסכם.

למידע נוסף ויצירת קשר - לחץ כאן